企业境外IPO（InitialPublicOffering）上市是公司向投资者首次发行新股票的过程，上市成功后，投资者可以购买公司股票使得公司成功筹集资金。然而，这一过程繁琐而漫长，且需要通过严谨的尽职调查，通过第三方（相关专业机构）对公司的风险因素调查、公司基本情况调查、业务与技术调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、募集资金运用调查、公司治理与独立性调查、投资者保护和其他重大事项进行调查后，向投资公众保证公司的注册声明是完整和准确的。

境外企业IPO上市尽职调查（Duediligence）包含主要包含以下方面：

1.公司主体尽职调查

2.运营尽职调查

3.人事尽职调查

4.财务尽职调查

5.税务尽职调查

6.行业竞争尽职调查

7.法律尽职调查

保荐人（第三方专业机构）明确自身尽职调查职责，结合公司自身业务、财务等特点设计适合的核查程序，完成尽职调查并输出完整的报告，以下细说各个尽职调查包含的内容。

公司主体尽职调查（以香港主体为例）

章程：公司章程是可以通过香港公司注册处网上查册中心查询到的信息，进行穿透核查时，需要目标公司配合提供最新的公司章程及其修订。

董事信息：董事信息可通过香港公司注册处网上查册中心查询，进行核查时，需要目标公司配合提供最新的董事名册。

股东信息：股东信息可以从香港公司注册处网站查到，但由于公司无需单独就股东变更在公司注册处提交变更申请，仅需在当年的周年申报表中予以更新即可，通过查册获得的股东信息不一定是最新有效的。因此，如果想要查到最新的股东信息，需要目标公司配合提供最新的股东名册。

公司秘书及资料保存：公司须有一名公司秘书，自公司成立为法团的日期起，交付处长的法团成立表格内指明为公司秘书的人，公司秘书会保存一些不能通过公开渠道查询到的内档文件，包括股东名册、董事名册、押记登记册、重要控制人登记册、商业登记证、董事会/股东会决议等。因此在进行穿透核查时，对于无法从公开途径查询到的资料，需要公司秘书配合提供。

重要控制人登记册：香港公司须在该公司的注册办事处或某订明地方备存一份重要控制人登记册，无需公开登记。

公司注册处及在公司注册处能查到的资料，香港公司注册处网上查册中心查询的信息包括：

(1) 公司注册证明书

(2) 公司更改名称证明书

(3) 公司章程

(4) 股东信息

(5) 董事信息

(6) 公司秘书信息

(7) 周年申报表

(8) 注册办事处地址

(9) 押记情况

(10) 股份配发申报书

(11) 更改股本的通知

(12) 股本币值重订的通知

(13) 更改某类别股份所附带权利的通知

(14) 赎回或回购股份申报表

(15) 债权证或债权股证的配发申报书

运营尽职调查

销售情况：重点查阅销售订单、合同审批程序、销售合同、出库单、发货单、记账凭证等内部凭证，及验收单据、结算单（对账单）、运输单、销售发票、银行收款回单等外部凭证，核查交易是否存在异常。对比关联销售价格与当时的市场公允价格，判断关联销售的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移情况。函证数据核对，核实相关销售与采购业务的真实、准确、完整；走访客户核查相关销售业务发生的真实性和准确性。走访客户，明确客户相关信息及详细联系方式，包括工商登记信息、办公地址、与发行人最近三年的交易量与交易额、与发行人是否存在关联关系、受访对象的姓名及在受访单位的职务等，进一步核实销售业务发生的真实性和准确性。

采购情况：通过与公司采购部门及主要供应商沟通、查阅相关研究及统计资料等方法，核查公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求情况。核查公司的采购模式，核查产品成本计算单，定量分析公司主要原材料及所需能源动力的价格变动及合理性、可替代性、供应渠道变化等情况。重点查阅采购申请或招投标审批单、采购合同或采购订单、记账凭证，及结算单、产品验收单（如有）、产品入库单、运输单、采购发票、银行回单等内外部凭证，核查采购交易是否存在异常。对于重大关联采购，通过查阅双方报告期内的关联交易合同，对比不同时点的关联采购价格与当时同类采购产品的市场公允价格，判断关联采购的定价是否合理。对供应商的函证，结合公司供应商分布特点、业务类别、往来余额和占比等具体情况，分析函证比例的恰当性。

生产情况：访谈生产部门的管理层及负责人、实地查看公司的生产布局、生产或服务模式。了解公司产品的设计生产能力、产量及销量，或服务能力和服务量，分析各生产环节是否存在瓶颈制约。实地查看公司的安全生产设施是否存在重大安全隐患，实地查看公司生产的环保要求和生产工艺是否符合环境保护相关法规，通过网上查询公司所在地环保部门的行政处罚信息。

技术研发情况：核查全部核心技术人员的任职岗位、学历背景、科研成果、专业资质、获得奖项等相关情况及对公司研发的具体贡献。调查公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况，技术储备及技术创新进展及市场前景。

销售收入：结合季度销售收入明细表，必要时，获取月度销售收入明细表，分析销售收入时间分布的合理性，并结合抽样测试、截止性测试以及查阅销售合同、函证、走访等程序，核查是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。分析发行人收入的变动情况与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况进行比较，分析是否存在异常。核查公司现金流水明细账和银行明细账，核对现金流水明细的金额、时点是否与银行明细账是否存在时点的逻辑关系。

销售成本及毛利：查看公司成本分配、分摊、结转计算明细表，测算成本的计算是否准确和完整，核查成本核算方法是否与现有制度规定保持一致，报告期成本核算的方法是否保持一致。计算公司报告期的综合毛利率、分产品（服务）的毛利率、营业利润率等利润率指标，结合公司行业及市场变化趋势、产品（服务）的价格和成本因素，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业可比公司进行比较分析，判断公司的综合毛利率、分产品（服务）毛利率、营业利润率等是否正常。

运营费用：取得公司运营费用的明细表，结合行业特点、运营模式、运营结构、运营指标、相关合同、同行业可比公司费用水平等事项，分析公司运营费用的完整性、合理性。针对性地抽取样本，检查期间费用相关的合同、付款凭证、成果验收单、发票等业务和财务凭证，验证费用发生的真实性、是否记录在恰当的会计期间。

合规经营情况：了解发行人报告期内经营的合法合规性，包括但不限于税务、外汇、土地、市场监督、海关、环保、安全及社保等方面。通过公开信息查询，核查发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为。查阅公司业务合同，确认公司日常运营是否合规，访谈相关人员、咨询发行人律师等，核查其违法行为是否未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等。

企业管理情况：查看企业的管理规范汇编，我们可以直观了解企业管理的制度化水平，很多企业都没有建立一个系统的企业管理规范。询问企业是否定期召开各项例会(总经理周会、董事会定期会议、股东会例会)，能够了解企业运营是否规范正常，也能看出股东、企业管理层之间关系是否正常，彼此尊重，互相协调。了解企业的战略规划情况，可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向。了解企业的公共关系策略和状况，可以知道企业是否具备社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识。

人事尽职调查

通过对董监高及核心技术人员访谈、查阅有关董监高的个人履历资料、查询董监高曾担任董监高、执行事务合伙人等，调查了解董监高的教育经历、专业资历、任职经历是否与之前任职单位存在竞业禁止、劳动纠纷等风险。与董监高人员、其他中介机构、发行人员工访谈等方法，访谈公司董监高人员对公司经营情况了解，分析董监高人员管理公司的能力，是否切实履行忠实义务和勤勉义务。通过查询员工花名册、劳动合同等，核查员工持股计划是否全部由公司员工构成，是否严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则；如员工以科技成果出资入股的，核查所有权属证明，是否评估作价，是否及时办理了财产权转移手续。

财务尽职调查

查阅股东的出资方式、金额、时间，出资是否完成，验资账户。财务数据存货、固定资产、对外投资、长期投资、应收账款、长短期负债、应付账款、所有者权益、营业收入。核对公司的年检资料包括：财务报表、财务人员名称及变化、分支机构、关联债务人、应收债权、对外投资项目、银行账户等财产线索。核查财务信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注财务信息与相关非财务信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与发行人实际业务情况相结合，关注发行人的业务发展、业务管理状况，了解发行人业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对发行人财务状况做出总体评价。

税务尽职调查

查阅企业所得税及贸易资产负债表、审计师/税务顾问向管理层报告、过去 3 年的纳税申报表和税务评估、税务审计的报告和结果、过去三年的纳税和退税情况。通过访谈、取得报告期内公司的增值税纳税申报表、增值税纳税申报表以及税务系统的开票明细等资料，并与公司的账面收入进行核对，核查是否存在未开票销售的情况。

行业竞争尽职调查

通过获取调查问卷、获取客户供应商名录、获取财务报表、获取董监高及员工名单、网络信息检索、实地走访等方式识别与公司可能存在同业竞争的企业。分析核查同业竞争对公司的影响，结合竞争方与公司的经营地域、产品或服务的定位，核查同业竞争是否会导致公司与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致公司与竞争方之间存在利益输送、是否会导致公司与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面。

公司对同业竞争解决措施的合理性及可行性进行评估分析，是否有证据表明承诺不可履行、是否制定不能履约时的制约措施，关注报告期及报告期后的承诺履行情况，是否出现违反承诺或承诺无法有效履行的迹象。

法律尽职调查

核查公司所有诉讼以及任何威胁诉讼的清单，任何针对诉讼索赔的保险政策以及此类索赔的任何历史，未执行判决的清单或任何和解或禁令的文件。通过公开信息查询，核查发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为。实地走访市场监督管理、税务、海关、土地管理、环保、应急管理、人社、司法、银行等各类政府部门访谈确认。查阅发行人供销合同，同时走访及访谈发行人主要客户及供应商，确认发行人在日常购销活动中是否存在不规范行为。访谈发行人管理人员及员工，同时查阅发行人完税凭证、工商登记、社保及公积金缴纳情况、无形资产权属文件，获取报告期内营业外收入及营业外支出的明细，内部了解发行人经营的合法合规性。

调查完成以上数据后，需要输出报告阐述公司的业务模式是什么，怎样进行盈利，客户结构及画像是怎样。输出营业收入、营业利润、毛利率、增长率等数据报告。