根据59号文第一条第（四）项的规定：“资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。”根据59号文第一条第（五）项的规定：“合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。”

从资产收购的定义来看，59号文并没有规定转让企业必须进行清算解散。即是说，按照通常理解应当是转让企业（而不是转让企业的股东）取得了受让企业支付的对价，如果该对价包含股权支付部分，则转让企业将成为受让企业或其控股企业的股东。但在重组中，由于转让企业基本被受让企业全盘接收或整体收购了，转让企业持有的资产除了持有的股权资产外，基本剩余的都是非实质经营性资产，这样的企业几乎没有实质性经营活动，它唯一的作用在于持有股份。因此，在实务中，转让企业通常还需要变更经营范围。从此意义上讲，美国联邦税法规定的C型重组①中，目标公司必须进行法定清算的规定更为合理。

如本书前述，企业合并在本质上属于合并企业和被合并企业之间的资产收购交易。事实上，如果在资产收购重组交易中，受让企业购买的是转让企业的全部资产和负债的话，并且在收购完成后，转让企业清算的话，则完全与企业合并没有区别。那么，59号文为什么要分别规定资产收购和企业合并呢？博大认为，其原因在于：

一是，资产收购可以适用于并非收购全部目标企业的资产的情形，但企业合并只能是收购目标企业的全部资产；

二是，资产收购可以适用于不承担任何债务或只承担部分债务的情形，当然也可以全部承担，但企业合并只能是承担目标企业的全部债务；

三是，资产收购后，59号文并没有规定转让企业是否必须清算，即是说可以不清算，也可以清算。如果是前者，则转让企业成为受让企业的股东；如果是后者，则转让企业的股东成为受让企业的股东，但这时与企业合并有啥区别呢？事实是，如果是非全部净资产的收购时，转让企业分配的资产构成会与企业合并不同。因为此时，转让企业除了拥有受让企业支付的对价之外可能还有自身的剩余财产（未被收购财产）需要分配。但，从两者的交易上来对比分析，两者并没有实质区别，特别是收购全部净资产并且转让企业清算的情况下完全没有区别。