外国投资者在泰国进行投资的形式包括直接投资和间接投资两种，其中直接投资包括设立新的法人实体、对现有法人实体进行出资或收购等。间接投资的形式主要是通过证券交易所购买有价证券、通过证券投资基金或其他金融机构进行投资。

就直接投资而言，外国投资者可以选择新设独立的外商直接投资法律实体，或通过收购现有企业股权或资产实现商业目的。如果投资者不希望在泰国新设实体，通常会采用股权或资产收购的投资形式。而就新设实体而言，相较于东盟其他国家，泰国的商业实体形式相对较为简单。外国投资者可以根据投资需求和商业需要，选择设立包括代表处、区域办事处、分公司、有限责任公司和合伙企业等形式，符合条件的企业也可以申请成为国际商务中心等特殊形式以享受更多的税收优惠政策。

1、代表处或区域办事处

代表处(RepresentativeOffice)是外国公司在泰国设立的当地机构，仅需向泰国商务部递交申请表格，无需申请FBL，但是代表处的活动范围非常有限，只能从母公司获得开展运营活动的全部资金，不能在泰国境内从事任何营利活动或开展业务，也不能从任何活动中获得收入。代表处仅能参与有限的活动向国外的总部提供非收入性服务，如：检查和控制总部在泰国购买的商品的质量和数量、宣传总部的产品和服务、向总部报告当地业务发展和活动情况、为总部提供建议等。代表处的最低注册资本不得少于200万泰铢，且应当在注册后三年内缴纳完毕。

与代表处类似，区域办事处(RegionalOffice)主要是为了协调和监管母公司及其分支机构、关联公司的业务开展情况，并为其提供财务、技术、产品研发等方面的支持。区域办公司不能开展任何实际产生收益的活动，只能从母公司获得运营活动所需的全部资金。但是泰国法律并不要求区域办事处注册或设立为法人，因此无需提交财务报告。在泰国设立区域办事处的外国公司必须申请FBL，区域办事处可以从事的活动包括：代表总部与该地区的分支机构和关联公司进行沟通、协调和指导运营；财务管理；市场控制和销售促进规划；产品开发；提供咨询和管理服务；研究和开发服务；培训和人员发展。

2、分公司(BranchOffice)

分公司属于外国公司在泰国设立的分支机构，没有股东、董事，但是在泰国境内开展业务前，需要先申请FBL，除非从事生产或出口泰国产品的分支机构。分公司可以签订合同、提出销售要约、与其他交易对手进行谈判并达成业务安排，从商业活动中获得收益。但是分公司并不具有独立的法人地位，往往被视为与母公司同属同一法人实体，因此在开展日常业务的过程中，通常需要获得母公司的批准，其财务信息也需要与母公司一并披露。在实践中，银行业和服务业更常使用分公司的形式在泰国开展业务。

3、有限责任公司(LimitedCompany)

泰国的有限责任公司可分为私人有限责任公司和公众有限责任公司。有限责任公司被视为单独的实体，股东仅需对公司债务承担有限责任。

(1)私人有限责任公司(PrivateLimitedCompany)

私人有限责任公司能够从事泰国大多数行业领域的业务，因此是外国投资者在泰国投资时最常选择的企业形式。私人有限责任公司未明确最低注册资本，但根据泰国法律，私人有限责任公司每股面值不得低于5泰铢且需要由3名以上的股东组成，股东对于公司的债务承担有限责任。但是在公司设立时，所有股份必须均被认购，且至少25%以上的股份的注册资本已经缴清。

私人有限公司注册时需要提供组织备忘录(MemorandumofAssociation，MOA)和公司章程，由董事会根据公司章程对私人有限责任公司进行管理。私人有限公司的董事数量与国籍无限制，可为泰籍或外籍人士，但外籍人士须持有工作许可证。

对于外国投资者而言，如果没有获得FBL或BOI的许可，通常只能持有私人有限公司49%的股权。尽管有持股比例的限制，但是针对一些特别领域，比如专门生产出口产品的出口型的私人有限责任公司，可以直接由外国投资者100%控股，而无需获得FBL。

(2)公众有限责任公司(PublicLimitedCompany)

公众有限责任公司未明确最低注册资本，但根据泰国法律，需足额缴纳股本。公众有限责任公司的发起人至少在15人以上，无国籍限制，但半数以上的发起人须在泰国有住所，所有发起人必须认购股份，金额不得低于注册资本的5%。发起人必须持有其股份至少两年才能转让。

公众有限责任公司的董事会必须至少有5名成员，其中一半以上需要为泰国公民。公众有限责任公司可以向公众公开发行其股份，也可以向公众发行债券或其他形式的证券，公司的证券可以在泰国证券交易所上市，但是其最低注册资本为930万美元。

4、合伙企业

泰国的合伙企业可分为普通合伙企业和有限合伙企业。

(1)普通合伙企业(OrdinaryPartnerships)

根据《泰国民商法典》(CivilandCommercialCodeofThailand，CCC)的规定，普通合伙企业应当至少由两个合伙人组成，每个合伙人都必须为合伙企业出资，出资的方式多样，包括现金、财产和服务等，合伙人对合伙企业的所有债务共同承担无限责任。普通合伙企业应当设置管理合伙人，在所有其他合伙人同意的情况下，可以罢免管理合伙人。

普通合伙企业可以注册成为法人，并作为公司法人实体被征税，而没有注册成为法人的普通合伙企业，则会出于税收目的被视为个人。特别需要注意的是，如果普通合伙企业没有完成注册，则普通合伙企业的合伙人在退伙后的两年内，仍需要对普通合伙企业的债务承担连带责任。

(2)有限合伙企业(LimitedPartnerships)

有限合伙企业由无限责任合伙人和有限责任合伙人两类合伙人组成，其中有限责任合伙人对有限合伙企业承担的责任仅限于其对合伙企业的出资，而无限责任合伙人需对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。有限责任合伙人的出资仅限于现金或其他财产，不能以劳务、提供管理服务等方式出资，且不得担任管理合伙人。有限合伙企业必须于泰国商务部(MinistryofCommerce)完成注册，在注册之前被视为普通合伙企业。

泰国对于外国投资者设立有限合伙企业存在一定限制。一方面，外国人只有在取得有效的非移民商务签证和工作许可后，才能担任管理合伙人；另一方面，在未取得FBL的情况下，有限合伙企业中外国人所持有的份额不得超过49%。

5、国际商务中心(InternationalBusinessCenter，IBC)

国际商务中心是泰国政府于2018年公布的新的商业形式，取代了以往国际总部(IHQ)、区域运营总部(ROH)和国际贸易中心(ITC)制度。国际商务中心主要是为了配合泰国加入经合组织后关于税基侵蚀和利润转移包容性框架

(BEPS)的要求，降低跨国企业的税收负担，为跨国企业带来更多财政和非财政收益。对于外资控股企业而言，如果被认证成为国际商务中心，将更便于其获得FBL，进而从事《外商经营法》项下受限制的业务。

申请成为国际商务中心的企业可以为其关联企业提供管理服务、技术支持、财务顾问服务等支持性服务，但是需要全额缴付至少1000万泰铢的注册资本，并雇佣至少10名熟练且掌握一定专业技能的员工。如果国际商务中心仅计划为关联企业提供财务服务，则雇佣人员的数量要求可下降为5人。

根据泰国法律，不同的投资形式需要办理不同的许可程序。

新设公司

在泰国新设公司需要完成申请保留公司名称、缴纳注册资本以及向有关部门提交公司注册申请等阶段。在申请阶段需要选任年满12周岁，且可以代表公司签署注册申请阶段法律文书的自然人担任发起人(Promoter)，负责完成设立申请事项。发起人可以在公司设立完成后成为公司的股东，对于私人有限责任公司而言，至少需要有三位发起人。[9]

(1)申请保留公司名称

在泰国申请注册公司前，需要向泰国商务部发展厅(DepartmentofBusinessDevelopment，DBD)就公司名称进行确认，并申请保留拟注册的公司名称。发起人应当保证拟注册的公司名称不会与其他已有的公司名称相同或类似，如果公司名称无法与其他已经注册的公司名称区分进而导致申请受阻的，发起人可能需要对股东就此受到的损害承担赔偿责任。

名称确认的申请可以通过电子方式提出，通常DBD需要一至三个工作日完成审核，并向发起人发出保留名称的通知。发起人应当在保留名称的通知上签名，并在提交公司注册申请时一并提交。

(2)缴纳注册资本

发起人应当在公司名称保留后30日内向DBD提交组织备忘录(MOA)，并组织股东进行公司的法定会议(StatutoryMeeting)，完成公司股份认购和董事选聘等事宜。

就组织备忘录而言，需要记载已获名称保留的拟注册公司名称、公司注册办事处所在的地址、公司成立的目的、股东责任有限的声明、公司拟注册的股本金额、发起人的姓名、地址以及其各自认购的股份数量等基本信息。需要注意的是，根据泰国法律，每位发起人应当认购至少1股的股份，且每股价值不得低于5泰铢，所有股份必须在提交公司注册申请前认购完毕。

就公司的法定会议而言，发起人应当就公司的如下事项进行商议并达成一致：公司的所采用的的章程、批准履行发起人签订的任何合同并支付发起人为设立公司而产生的费用、确定拟发行的优先股数量(如有)及其所享有的优先权的性质和范围、确定以非货币形式全部或部分缴足的普通股或优先股的数量(如有)、选任公司第一任董事和审计师并确定他们各自的职责。法定会议的决议必须以多数票通过，且至少有一半以上拥有表决权的人通过，方可生效。

完成组织备忘录的制备并经法定会议达成有效决议后，发起人可以向董事移交管理公司权利。对于外国投资者而言，根据《外商经营法》的规定，需要至少缴纳25%的注册资本后才能完成公司注册，因此董事履职后，应当敦促认购股份的股东尽快实缴注册资本。

(3)向商务部提交公司注册申请

在法定会议召开后的三个月内，董事应当根据股东的授权，向商务部提交公司注册申请，通常情况下，公司的发起人会在组织备忘录通过当日向商务部提交公司注册申请。实践中，向商务部递交公司注册申请后，一般一个月左右可以完成相应审核，获发公司营业执照。

公司注册申请中应当包含以下信息：公司认购或配发的股份总数(需区分普通股和优先股，如有)、以非货币方式全部或部分缴足的普通股或优先股的数量(以及在部分缴纳的情况下，股份缴纳的具体情况)、就认购股份收到的总金额以及每股已支付的金额、董事的姓名、职业和地址(如果董事有权单独行事，还需说明其各自的权力以及有权单独行事的董事的人数和姓名)、公司注册期限(如有)、主要办事处和所有分支机构的地址等其他相关信息。同时，由于泰国对于股东认购公司股份有一定要求，因此公司董事还需签署一份声明，就股东已支付注册资本的情况进行说明。

此外，泰国所有公司都必须进行税务登记，应纳企业所得税的企业必须在成立公司或业务开始运营后的60天内从泰国国税局获得公司的税务识别号码和注册号码。应纳增值税(VAT)的业务经营者还必须在销售额达到60万泰铢之日起的30天内注册增值税识别号。

收购现有泰国公司的股权

泰国对于股权转让没有限制，但是私人有限责任公司的股权转让可能会受到公司章程的限制，收购公众有限责任公司的，还需要符合《证券交易法》的相关规定。同时，根据《外商经营法》，外国投资者被限制在某些特定行业领域控股，针对这些领域，投资者在进行股权收购时，应当确认其交易完成后，仍符合《外商经营法》对持股比例的限制。

如果参与集中的相关方达到一定规模，则可能触发泰国经营者集中申报。泰国是为数不多适用双重经营者集中反垄断审查体系的国家。根据泰国《贸易竞争法》(TradeCompetitionAct，TCA)的规定，一方面，如果任何合并可能导致某个参与者具有“市场支配地位”或者造成“垄断后果”则应当事先获得贸易竞争委员会(TradeCompetitionCommission，TCC)的许可。合并前提交申请没有法定期限，但是应当以获得TCC的许可作为进行交易的前置条件。

根据TCC发布的指南，通常满足以下条件的可能会被视为构成“市场支配地位”或造成“垄断后果”:

(i)市场支配地位是指经营者上一年在相关市场拥有50%以上的市场份额，且上一年的销售额至少为10亿泰铢；或，经营者为市场前三大经营者之一，上一年度这些经营者的市场份额合计达到75%以上，且该经营者上一年度的营业额至少为10亿泰铢(该经营者上一年度的市场份额在10%以下的除外);

(ii)垄断是指市场中只有一个经营者，其有权自行决定产品或服务的价格和供应，并且其销售营业额至少为10亿泰铢。

通常而言，TCC将在收到申请的90日内完成对于经营者集中的审查，如确有必要，审核期限将会延长15日。如果TCC决定同意该等合并，可能会为经营者的合并设置一定的期限或附加条件，如果TCC不同意该等合并，经营者可以在收到禁止合并通知之日起的60日内提起行政诉讼。任何违反《贸易竞争法》而实施的经营者集中，将可能会被处以交易金额总额0.5%的行政处罚。

另一方面，任何可能对泰国相关市场竞争产生影响的合并应当在该等合并开始后的7日内向TCC进行申报。如果任何相关经营者未能在交易完成之日起7日内向TCC提交相关通知，可能被处以最高20万泰铢的行政罚款，或在整个违规合并状态存续期间，被课以每日1万泰铢的罚款。对于违反该等义务的实体的董事、经理或任何直接负责人，也可能受到相应的个人制裁。

需要注意的是，电信和广播业务、金融业务、保险业务和能源这些特殊领域不受《贸易竞争法》的管控。

收购现有泰国公司的资产

泰国法律并不限制外国投资者直接购买资产，外国投资者在进行资产收购时，亦无需履行额外的手续。但是根据泰国法律，外国投资者在获得土地所有权方面存在一些限制，比如《土地法案》规定外籍人士在特定商业领域内投资4000万泰铢，并经泰国内政部长许可后，才可以拥有不超过1莱(rai，1莱=1600平方米)的居住用地，这些限制无法通过资产收购规避。

同时，根据《泰国民商法典》的规定，包括土地、建筑物、机械设备和船只等在内不动产的移转需要在相关主管部门进行登记。