在特殊性税务处理中，被合并企业在以公允价值出售/处置其资产给合并企业的交易中，对于合并企业的股权支付部分不确认任何所得或损失。但是，如果合并企业还同时支付了非股权支付，则按照59号文第六条第(六)项的规定处理：

“重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)”

因此，非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的所得或损失，并相应地调整资产的计税基础。

需要注意的是，在实务中，上述“资产”到底是指“单纯的资产”还是“净资产”却产生了争议，因为采取两种方式计算的结果可能会完全不同。

博大结合本书专题12“企业重组所得税制的‘债务承担’规则与实践”并以如下例子来展开讨论：

【例15-1】非股权支付对应资产确认所得计算公式中“资产”如何理解?假定，X公司计划吸收合并Y公司，在合并基准日，Y公司的资产、负债的账面价值、计税基础以及公允价值如下表(单位：万元)：

情形1：X公司增发价值1000万元的股价作为对价。

股权支付比例=1，000/1，100=90.91%>85%，假定其他条件也满足，重组当事方选择适用特殊性税务处理。则：

按资产计算：Y公司确认的非股权支付对应资产转让所得=(1，100-

1，000)×(100÷1，100)=9.09(万元)

按净资产计算：Y公司确认的非股权支付对应资产转让所得=(1，000-

900)×(100÷1，000)=10(万元)

【解析】在本情形下，交易支付总额按被合并资产的公允价值1，100万元确定。根据59号文的规定，合并企业承担被合并企业的债务视为非股权支付。因此，股权支付金额为1，000万元，非股权支付金额为100万元。股权支付比例为90.91%。

我们可以发现，尽管X公司形式上实际支付的对价全部为股权支付，但Y公司依然会确认9.09万元的所得。这也是博大在前文所述的59号文债务承担规则不合理的地方。如果被合并企业负债比例超过15%的情形下，更会导致整个交易不适用特殊性税务处理。

如果借鉴美国联邦税法的规定，除股权支付之外的唯一的非股权支付对价系承担债务的话，则该债务在计算股权支付比例时将被忽略，或者视为股权支付对价对待。如果是这样的话，则X公司承担的100万元债务不视为非股权支付。因此，上述的两个计算方式在美国税法下都是错误的，即是说在此种情形下，不存在确认非股权支付对应资产转让所得的问题。

情形2：X公司增发价值950万元的股份和50万元现金作为对价。

股权支付比例=950/1，100=86.36%>85%，假定其他条件也满足，重组当事方选择适用特殊性税务处理。

资产方式：Y公司确认的非股权支付对应资产转让所得=(1，100-1，000)

x((100+50)÷1，100)]=18.18(万元)

净资产方式：Y公司确认的非股权支付对应资产转让所得=(1，000-900)

x(50÷1，000)=10(万元)

【解析】在此情形下，交易支付总额按被合并资产的公允价值1，100万元确定。根据59号文的规定，合并企业承担被合并企业的债务视为非股权支付。因此，股权支付金额为950万元，非股权支付金额为150万元。股权支付比例为86.36%。

如果借鉴美国联邦税法的规定，除股权支付之外的唯一的非股权支付对价并非仅为承担债务的话，则该债务在计算股权支付比例时将被视为股权支付对价对待。如果是这样的话，则X公司支付的非股权支付对价为150万元(100+50)。因此，上述的两个计算方式无论是在中国税法还是在美国税法下都是正确的。

按资产计算无疑最符合59号文该计算公式的字面规定，同时也符合承担债务属于非股权支付的规定。但是，我们发现，在通常情况下，按照净资产计算的应确认所得或损失会大于按照资产计算的金额。

那么，到底以何者的计算为准呢?博大分析如下：

1.从合同法理论以及59号文的规定来看，按照单纯的资产来计算无疑是主流的观点。因为这反映了资产转让需要确认所得的真实情况；

2.但按照净资产来计算也并非全无道理。其支持的主要理由如下：

(1)在企业合并中，合并企业接受的是被合并企业的全部资产和负债，并且合并企业还按照被合并企业的原计税基础来确定这些资产和负债的计税基础，如果负债的计税基础与负债的公允价值之间存在差异，则属于应确认的所得或损失。从此意义上讲，此处的资产实质是包含相关负债在内的“资产包”;

(2)在实务中，企业合并的作价一般都是在净资产的公允价值基础上来协商确定的，一般按照净资产公允价值确定，这个时候已经考虑了负债低减并实现所得或损失的因素，既然在判断是否适用于特殊性税务处理的时并未将承担负债视为非股权支付，那么在计算非股权支付对应的所得时亦应采用一致的标准。

综上所述，博大认为，应根据59号文规定做字面文义解释，按照单纯资产的观点来进行计算。但从简化税务处理以及鼓励重组的角度，应采包含相关负债在内的“净资产”观点为宜(若无特别区分，本书在企业合并中采用净资产观点来进行有关税务)。