37 号文是什么？

37号文全称为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，是中国外汇管理局发布的一个规定，被简称为“37号文”。这个规定主要目的是为了规范境内居民通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资时，申请外汇登记的相关问题。它解决了境内投资者海外合法持股的问题，并为企业海外融资及上市提供了合规支持。相关阅读《企业境外投资注意事项：企业合规出海，ODI备案为何不可或缺？》

37 号文适用哪些群体？

37号文适用于所有通过特殊目的公司在境外持股或融资的中国境内自然人，他们都需要提前进行37号文登记。

主要包括三类：

● 企业创始人股东● 其他中国籍自然人股东

● 已行权的员工股权激励持有人

为什么一定要办理 37 号文登记？

● 解决境内居民在境外持股的合规性

中国对境外投资和持股设置了许多限制，一般情况下，中国自然人不被允许在境外进行投资，目前唯一合法合规的方式是通过遵守37号文来持有境外公司的股份。

● 解决境外融资和返程投资合规性的问题

境外融资是指境内居民在境外获取融资资金，而返程投资是指将境外融资资金用于境内的投资活动。办理37号文登记可以确保境外融资和返程投资行为符合法律法规的要求。

● 打通境内居民在境外投资资金回调通道

回调通道是指将境外投资的资金重新调回境内的渠道和机制。办理37号文登记可以帮助境内居民建立合规的投资资金回调通道，确保资金回归境内的合法性和透明性。

37 号文登记场景有哪些？

场景一：境外上市融资

背景：境内居民或者企业想要把自身的资产或者业务拿到境外上市，从而获取更广阔的投资者群体以及融资途径。

应用：搭建红筹架构时，境内居民或者企业需要设立特殊目的公司（如开曼、BVI 等离岸地公司）来持有境内运营实体的权益，并作为平台到境外上市。

作用：经过 37 号文登记，境内居民可以合法地把资本转移到境外，解决在境外持股的合规性问题。

场景二：返程投资

背景：境外融资完成后，可能有部分资金需要调回境内用于再投资或者扩大业务规模。

应用：境内居民或者企业通过特殊目的公司在境外完成融资后，若想把部分资金以合规的方式调回境内，用于设立或者增加外商投资企业（WFOE）的资本，就需要进行 37 号文登记。

作用：37 号文登记为返程投资提供了合法合规的渠道，确保资金调回境内的合规性，并保护投资者的权益。

场景三：股权激励与权益变动

背景：为了激励员工或者调整股权架构，企业可能要对内部员工或者股东进行股权激励或者权益变动操作。

应用：当非上市的特殊目的公司以本企业的股权或者期权等为目标，对其直接或者间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员以及和公司有雇佣或者劳动关系的员工进行股权激励时，相关的境内居民个人在行权之前，需要到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续。

作用：确保股权激励或者权益变动符合规定，避免潜藏的法律风险和资金流动方面的问题。

场景四：资金调回与利润分配

背景：境外特殊目的公司获得的利润或者红利可能需要调回境内；

应用：境内居民如果从特殊目的公司获得利润、红利并调回境内，就需要按照相关规定办理外汇登记和资金调回的手续。

作用：保证资金调回境内是合规的，为境内居民提供合法的收益回流途径。

场景五：合规性管理

背景：随着外汇监管力度的加大，境内居民和企业需要更加关注跨境资本流动的合规性管理。

应用：在任何涉及跨境资本流动的情形下，比如设立境外子公司、并购境外资产等，都要考虑是否需要进行 37 号文登记。

作用：通过 37 号文登记，企业能够确保跨境资本流动符合规定，避免因为违规操作而面临法律风险以及资金冻结等问题。

什么时候需要办理 37 号文登记？

企业境外红筹架构的构建与 37 号文密切相关。同时，返程投资外汇登记一直以来都是国内民营企业寻求境外私募融资和海外红筹上市时面临的热点问题和难点之一。建立红筹架构和办理 37 号文备案的时间轴如下：

01、设立海外特殊目的公司（SPV）和未来上市主体等

创始人设立 BVI 公司作为 SPV，然后设立开曼公司作为未来融资和上市的主体，上市主体新设或收购香港公司作为离岸公司。

02、办理 37 号文初始登记

境内个人股东按照 37 号文进行登记，因 37 号文主要是通过特殊目的公司（SPV）境外投融资及返程投资，若操作不当会增加流程及难度，建议登记前与彦德国际专家团队提前沟通确认具体事宜。

03、新设或收购外商投资企业（WFOE）

香港壳公司在境内设立 WFOE，根据境内实体企业具体情况决定是否需签署协议控制。协议控制一般包括两类协议：WOFE 控制境内公司的协议和使经营利益转移至 WOFE 的协议。一般根据这两类协议，能够达到境外上市主体完全控制境内实体企业，并使大部分经营利润转移，根据上市地的会计准则，合并报表的目的。

04、境外投资人注入资本及未来股东变更登记根据 37 号文的要求，境外特殊目的公司如有股东信息变更等重要事项，需要及时进行外汇变更登记手续。为了简化变更登记的流程，一些中概股企业在红筹架构初期为大股东设立单独的 BVI 公司。

37 号文登记的操作流程

1、创始人设立SPV即架构的搭建
2、办理37号文初始登记
3、新设或收购境内企业
4、签署协议控制
5、境外投资人注入资本
6、如果BVI股东发生变化，须变更37号文登记

37号文业务登记凭证案例

37号文外汇登记表成功案例

根据37号文规定，违反外汇登记管理要求的，外汇局可以采取警告、责令改正、罚款等多种监管措施，情节严重的还将追究法律责任。

企业出海服务机构彦德国际温馨提醒：只有办理了37号文登记，才能确保跨境资金交易的合法性和合规性。各位准备在境外投融资的企业请提前做好37号文的办理工作，以免造成不必要的法律风险。如对37号文其他问题存在疑问，可咨询我们的专家团队。