2025年7月26日,网络上开始流传少林寺方丈释永信被带走调查的消息,迅速引发广泛关注。少林寺管理处在2025年7月27日发布通报指出,释永信涉嫌刑事犯罪,具体包括挪用侵占项目资金和寺院资产等不当行为。
当前监管机构在对个人境外所得进行核查时,已能结合CRS信息、外汇数据以及企业股权架构进行穿透分析,这种更深层次的审查能力,或许是此次案件得以坐实的关键因素。这同时也警示个人与企业,过去的“清白”并不意味着未来的豁免,合规要求是动态且持续收紧的。
释永信事件的合规警钟
释永信对少林寺内外合作事务的绝对决策权,被认为是其商业帝国运作的核心特征,也是此次被查事件的关键背景。这种权力的高度集中,极易导致财务管理缺乏透明度,形成“财务黑箱”,为不合规行为提供了温床。当一个机构的决策权高度集中于少数甚至个人手中时,内部制衡机制往往失效,使得资金流向和资产管理难以受到有效监督。
在此次调查中,释永信的海外资产购置问题成为重点,被指资金跨境流动无透明记录。这种资金流向的不透明性,是经济犯罪调查的焦点,也凸显了企业或个人在进行境外投资时,若资金来源和去向不明,将面临巨大的合规风险,可能被视为洗钱或非法资产转移。缺乏透明度的海外资产往往被监管机构视为高风险信号,因为它们可能被用于规避税收、转移非法所得或进行其他不法活动。释永信模式的本质被概括为“威权+资本”的冒险,这种模式在短期内可能带来巨大的商业成功,但这种“成功”最终却因财务黑箱和戒律失守而溃败。无论企业进行境外直接投资(需ODI备案)还是个人通过特殊目的公司进行跨境投融资(需37号文登记),透明合规的资金流动记录都是抵御风险、避免类似“黑箱”指控的关键防火墙。相关阅读《37号文登记是什么?1分钟快速了解37号文登记和odi登记区别》
企业资金跨境流动合规:境外直接投资(ODI)备案
中国境外直接投资(ODI)备案主要由三大监管机构各司其职,形成多部门协同监管的格局:相关阅读《ODI是什么?企业境外投资备案证办理全流程解析|彦德国际专业指南》
发改委:负责对项目合规性进行宏观审核。对于3亿美元以下的项目,由省级发改委备案;对于3亿美元及以上的项目,则需报国家发改委。涉及敏感行业的投资还需要提交项目核准申请。
商务部:负责境外投资行为的合规性审核,并颁发《企业境外投资证书》。为提高效率,部分审批权限已下放至省级商务部门。
外管局:负责资金出境监管,并强化了资金来源的审核要求。
如涉及金融类投资,还需要额外向中国人民银行或金融监管部门申报。
2025年ODI监管政策新变化
行业监管分类更明确
政策明确鼓励对高新技术、绿色能源和“一带一路”基础设施的投资;限制房地产、酒店、影城、娱乐业的投资;并禁止涉及国家安全的敏感行业。对于“母小子大”(投资额超过净资产50%)的项目,将采取多部门联合审查,加强穿透核查。
资金来源审核趋严
企业被要求提供近2年的审计报告、银行流水、完税证明等详细的资金来源证明。2025年1月外管局更新“资金穿透审查”细则后,未及时更新相关材料的企业遭批量退件。这导致了部分企业备案受阻,强调了政策实时同步的重要性以及资金来源的合法性、透明度和可追溯性。
后续监管强化
政策要求企业报送年度境外企业经营情况,并且重大变更(如增资、股权转让)需要重新备案。这体现了监管部门对境外投资全生命周期的管理要求,而非仅限于前期审批。
全球存托凭证(GDR)新规
根据证监会2023年5月发布的《监管规则适用指引》,境内上市公司发行GDR,需在境外提交申请后3个工作日内向证监会备案,发行完成后也需在3个工作日内备案。这为上市公司境外融资提供了新的合规路径,但仍需严格遵守备案时限。
个人资金跨境流动:37号文登记
37号文主要目的是为了规范境内居民通过特殊目的公司(SPV)进行境外投融资及返程投资时,申请外汇登记的相关问题。它解决了境内投资者海外合法持股的问题,并为企业海外融资及上市提供了合规支持。ODI备案和37号文登记是中国跨境投资监管中两个不同但相关的程序,主要区别在于ODI解决企业资金出境的外汇手续;37号文解决个人跨境持股的外汇登记。相关阅读《为什么个人境外投资一定要办理37号文备案?》
例如:一家中国科技公司计划在开曼设立上市主体,创始人需37号文登记持有开曼公司股份;若该公司用境内资金注资开曼子公司,则需ODI备案。
释永信事件深层警示:跨境资产合规管理
释永信事件为中国企业和个人在跨境投资和资产管理方面提供了宝贵的教训。全球税务透明化进程加速,境外收入已不再是“隐秘地带”。2024年以来,税务机关对境外所得的监管力度升级,从“提示提醒”逐步转向“主动稽查”。2025年起,湖北、山东、浙江、上海等地已同步开展专项检查,全国范围内监管将更趋严格。
个人境外收入申报与CRS信息交换
税务机关的检查手段结合了CRS(金融账户涉税信息自动交换标准)信息、外汇数据以及企业股权架构穿透分析,实施“精准监管”。持有境外金融账户(尤其是高净值人群)、境外上市公司股东、跨境劳务收入者等重点人群是当前税务机关的重点关注对象。监管机构正在构建一个个人与企业跨境合规的协同监管体系。企业在进行ODI时,其背后的个人股东或实际控制人的境外资产和收入也将被纳入监管视野。如果企业的ODI合规,但其个人股东的相关境外资产未依法申报或资金来源存在问题,仍可能引发全面的调查,甚至影响到企业实体。这要求企业和个人必须采取一体化的合规策略。相关阅读《2025年共同申报准则CRS政策升级:全球税务透明化浪潮下的挑战与应对合规指南》
企业境外资产申报与管理要求
除了ODI备案,企业还需履行年度境外企业经营情况报告义务。对境外资产的合规管理不仅包括资金出境,也涵盖后续的运营、收益汇回、重大变更登记等全生命周期管理,确保所有跨境资金流动和资产持有都符合中国及目标国的法律法规。这种全方位的监管,要求企业建立健全的内部管理体系,持续监控境外业务的合规状况。
专业机构在企业合规出海中的价值
政策实时同步: 专业机构能够及时掌握最新的监管动态。
全流程提效: 专业机构能够并行准备发改委、商务部、外汇局三部门材料,将提升预审通过率,相比企业自主办理显著缩短备案周期。
架构避险设计: 专业机构能根据企业需求和监管要求,设计合规的投资架构,帮助企业在合规前提下实现商业目标。
专业机构提供的支持不仅限于高效的ODI备案,还包括材料准备、流程把控、疑难问题解决、与监管机构沟通协调、借助专业机构经验避免常见“雷区”等。此外,后续合规管理和跨境资源对接也离不开专业机构的支持。专业机构的价值已从简单的“流程代办”转向提供全面的“风险规避与效率提升”的战略性支持。
合规先行,行稳致远
中国企业和个人在“走出去”过程中,必须将合规置于核心地位。合规不再是可有可无的成本,而是确保国际化战略行稳致远的关键保障。忽视合规,即使短期内获得利益,也终将面临巨大的法律和声誉风险,甚至可能导致资产损失和业务中断。
此次释永信事件,以及2025年ODI政策中对“全生命周期”合规管理的强调,都表明监管机构对跨境投资的审查将更加精细化、穿透化和国际化。全球反洗钱、反腐败和税务透明化的合作将持续加强,企业和个人的跨境金融活动将无所遁形。企业需建立前瞻性的合规管理体系,持续关注政策变化,并善用专业力量,才能在全球化浪潮中抓住机遇,规避风险,实现可持续发展。
部分图片及内容来源于网络,如有侵权请联系邮箱szprm@incorp.international汇聚世界精英 服务全球企业