QFLP基金是指合格境外有限合伙人，即境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的私募股权投资和风险投资市场的基金。QFLP基金是外商开展境内股权投资的重要通道之一，也是国家和地方政府推动跨境投资便利化的重要举措。

QFLP基金的出现，是为了解决外商在中国进行股权投资的难题。由于中国的外汇管制和资本项目不可兑换，外商在中国进行股权投资，需要经过复杂的外汇审批和登记，以及外汇资金的兑换和汇出等程序，耗时费力，增加了投资成本和风险。QFLP基金的设立，可以让外商以人民币资金直接投资于国内的股权市场，简化了外汇管理，提高了投资效率和灵活性，同时也可以享受一定的税收优惠。

QFLP基金监管架构

国家层面主管机构

主要包括外汇管理局、证监会、工商局等，负责QFLP基金的资格审批、外汇管理、私募登记/备案等事项。

地方层面主管机构

主要包括各试点地区的金融办、发改委、商务局等，负责QFLP基金的落地、出资、投资等事项。

QFLP基金3种投资架构

外资管外资

QFLP基金管理企业和QFLP基金的股东或合伙人都是境外机构投资者。这种模式的优势是可以充分利用外商的资金、技术、管理等优势，为国内的创新型企业和产业提供支持，同时也可以享受一定的税收优惠。

外资管内资

QFLP基金管理企业的股东或合伙人是境外机构投资者，QFLP基金的股东或合伙人是境内机构投资者。这种模式的优势是可以结合外商和国内的资金、技术、管理等优势，为国内的创新型企业和产业提供支持，同时也可以减少外汇管制和资本项目不可兑换的影响，提高投资的流动性和灵活性。

内资管外资

QFLP基金管理企业的股东或合伙人是境内机构投资者，QFLP基金的股东或合伙人是境外机构投资者。这种模式的优势是可以利用国内的资金、技术、管理等优势，为国内的创新型企业和产业提供支持，同时也可以吸引更多的外商参与国内的股权投资市场，增加国内的外汇收入。

QFLP基金准入门槛

QFLP基金的准入门槛，主要由各试点地区的主管机构负责。各试点地区的主管机构，主要包括金融办、发改委、商务局等，负责QFLP基金的落地、出资、投资等事项。各试点地区的主管机构，根据各自的经济发展水平、产业结构、市场需求等，制定了不同的QFLP基金准入门槛，以吸引更多优质的外商参与国内的股权投资市场，同时也保障国内的市场秩序和投资安全。

落地

是指QFLP基金管理企业和QFLP基金在中国的设立、注册、备案等事项，包括选择设立地点、提交申请材料、获得批准文件等。大部分试点地区均要求QFLP基金管理人和QFLP基金设立在当地。

出资

是指QFLP基金管理企业和QFLP基金的注册资本、实缴资本、出资币种、出资方式、出资期限等事项，包括确定出资金额、选择出资币种、完成出资兑换、提交出资证明等。部分试点地区对QFLP基金管理人的注册资本和实缴资本有一定的要求，其中上海、重庆、珠海、福州平潭、新疆均要求QFLP管理人的注册资本不得低于200万美金；天津要求实缴资本不低于1000万人民币(约155万美金)；厦门、苏州和无锡要求实缴资本不低于100万美金。海南、广州、佛山、珠海、南京、广西南宁、宁波、北京、深圳、青岛对于QFLP管理人的注册资本、QFLP基金的认缴出资额不设门槛。

投资者

是指QFLP基金管理企业和QFLP基金的股东、合伙人、投资者等相关参与者，包括确定投资者的身份、资格、数量、比例等。除北京、青岛、珠海外，大部分试点城市的政策均未对QFLP基金管理人的外资股东规定具体的牌照要求及资产管理规模门槛。实践中，各地对境外投资者的背景和资质仍有一定的软性要求。

高管

是指QFLP基金管理企业和QFLP基金的董事、监事、经理、合伙人等，包括确定高管的身份、资格、数量、比例等。上海、天津、青岛、重庆、海南、珠海、福建平潭、贵阳综合保税区、苏州工业园区等均要求QFLP基金至少具备2名管理人员，每一名管理人员的投资管理经验均不低于2年。新疆、深圳、广州、佛山、厦门、宁波对高管任职无特殊要求。

目前各地对于QFLP基金在落地实操方面均存在一些差异，博大国际建议各投资人在园区落地的选择上，前期一定要先了解清楚当地的准入政策以及政策支持力度。

QFLP基金资格申请、取得和取消

QFLP基金的资格申请、取得和取消，主要由外汇管理局负责。外汇管理局对QFLP基金的资格审批，主要是为了保障国家的外汇安全，防范跨境资本流动的风险，促进外汇市场的健康发展。

申请条件

1、申请人必须是境外机构投资者，且具有良好的信誉和业绩，有足够的风险识别和控制能力，有稳定的资金来源和合理的投资策略，有符合中国法律法规的投资目的和意向。

2、申请人必须在中国设立或参与设立QFLP基金管理企业，且该企业必须是有限合伙制或有限责任制的法人机构，有明确的业务范围和管理结构，有专业的投资管理团队和风险管理制度，有完善的内部控制和信息披露机制，有足够的注册资本和运营资金。

3、申请人必须在中国设立或参与设立QFLP基金，且该基金必须是有限合伙制或有限责任制的法人机构，有明确的投资目标和策略，有合理的投资期限和退出机制，有适当的投资范围和限制，有公平的收益分配和费用支付方式，有有效的风险管理和信息披露机制。

申请材料

申请人基本信息：包括名称、地址、联系方式、注册资本、股东结构、主要业务、财务状况、投资业绩等。

企业基本信息：包括名称、地址、联系方式、注册资本、股东结构、主要业务、财务状况、投资管理团队、风险管理制度、内部控制和信息披露机制等。

基金基本信息：包括名称、地址、联系方式、注册资本、股东结构、主要业务、财务状况、投资目标和策略、投资期限和退出机制、投资范围和限制、收益分配和费用支付方式、风险管理和信息披露机制等。

投资计划：包括投资金额、投资币种、投资方式、投资领域、投资标的、投资回报等。

外汇管理计划：包括外汇资金的来源、兑换、使用、汇出等。

税收管理计划：包括税收政策的了解、税收义务的履行、税收优惠的申请等。

其他相关材料：包括法律意见书、合规性声明、承诺书等。

获取流程

1、申请人向外汇管理局提交申请材料，外汇管理局对申请材料进行初审，如有疑问或缺陷，要求申请人补充或修改。

2、外汇管理局对申请人进行现场核查，如有问题或风险，要求申请人解释或改进。

3、外汇管理局对申请人进行综合评估，如符合条件，给予批准，如不符合条件，给予拒绝。

4、外汇管理局向申请人发放QFLP基金的资格证书，明确QFLP基金的投资额度、投资范围、投资期限等，同时向证监会、工商局等相关机构报告。

5、申请人按照外汇管理局的要求，完成QFLP基金管理企业和QFLP基金的设立、注册、备案等事项，同时向外汇管理局报告。

取消原因

1、要向外汇管理局申请QFLP基金资格注销的几种情况：

• QFLP基金的投资期限到期

• QFLP基金的投资目标实现

• QFLP基金的投资者决定解散QFLP基金

• QFLP基金的投资者决定退出QFLP基金

• QFLP基金的投资者决定转让QFLP基金的股权

• QFLP基金的投资者决定变更QFLP基金的投资策略

2、引起被外汇管理局撤销QFLP资格的几种情况：

• QFLP基金违反了外汇管理局的规定

• QFLP基金违反了中国的法律法规

• QFLP基金损害了中国的国家利益

• QFLP基金危害了中国的社会秩序

• QFLP基金影响了中国的金融稳定

QFLP基金的投资范围与限制

证监会是国家证券市场的最高监管机构，QFLP基金的投资规范由证监会负责，主要是为了促进国内的私募股权投资和风险投资市场的发展，支持国内的创新型企业和产业的成长，同时也防止QFLP基金的投资行为对国内的证券市场造成不利的影响。

投资范围

1、国内未上市公司的股权或者其他权益性投资，包括初创期、成长期、成熟期等各个阶段的企业，涉及高新技术、战略性新兴产业、现代服务业、文化创意业等各个领域。

2、国内上市公司的股权或者其他权益性投资，包括定向增发、私募配售、股权转让等方式，涉及重组、并购、混改等各种目的。

3、国内其他私募股权投资和风险投资基金，包括母基金、子基金、共同基金等形式，涉及基础设施、房地产、能源、环保等各个领域。

4、国内的其他符合中国法律法规和国家政策的投资项目，包括债权、债券、衍生品、信托等形式，涉及金融、教育、医疗、消费等各个领域。

投资限制

1、不得投资于国内证券市场，包括股票、基金、期货、期权等公开交易的证券。

2、不得投资于国内禁止或者限制外商投资的行业，包括军工、农业、电信、互联网、新闻出版、广播电视、航空、航运等行业。

3、不得投资于国内涉及国家安全、社会公共利益、民族团结、宗教和风俗等敏感的领域，包括边境地区、少数民族地区、宗教场所、文物保护单位等领域。

4、不得投资于国内违反中国法律法规和国家政策的项目，包括赌博、毒品、色情、暴力、恐怖等项目。