上篇文章讲述了纵向吸收合并的所得税处理。在本部分，我们接着讨论横向吸收合并的所得税处理。

在同一控制下，母公司控股的兄弟子公司之间的吸收合并通常就是我们所称的横向吸收合并。此时，合并子公司向被合并子公司支付合并对价，被合并子公司在解散注销中将该等合并对价分配给其股东。合并完成后，被合并子公司的母公司增持合并子公司的股权。

【案例】同一控制下，母公司100%控股的子公司之间吸收合并

假定，P公司全资拥有子公司A公司和B公司超过1年。P的主要业务为X业务和Y业务，分别由A公司(含子公司C公司)和B公司经营。现在，P公司基于总体战略安排和相关税务考虑需要对X业务进行重组，即将A公司(连同其持有的C公司80%股权)吸收合并入B公司中，B公司增发股份对价支付给P公司。假定，有关特殊性税务处理的其他要求都满足。

问题：该交易是否满足特殊性税务处理的要求?

【解析】该交易有关股权和交易架构图如下：

1.在上图(a)步骤资产交换交易中，合并企业B公司获得被合并企业A公司的全部资产和负债(含C公司80%股权)，增发等值的B股份作为对价支付给A；在上图(b)步骤A公司解散注销中，P返还其持有的全部A股份，收取了合并对价B股份。该交易股权支付比例为100%，适用特殊性税务处理；

2.P公司在B公司股权上的计税基础调增，等于P公司持有的A公司股权上的原计税基础。

因此，通过对价分析，同一控制下的兄弟公司之间的横向吸收合并，如果不属于股东对企业的“无偿资产划入”或者“无偿资产(股权)划转”的情形的，则不属于“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”。由于“无偿资产划入”仅仅适用于股东与被投资企业之间的资产划入，而“无偿划转”仅仅适用100%控股集团公司内部的资产(股权)划转，这两种情形的确是“不需要支付对价”，但我们注意到59号文出台远远早于2014年第29号公告、财税[2014]109号文和2015年第40号公告，并且重组与资产划入、划转的特殊性税务处理的适用条件并不完全一致，显然“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”是指前述“无偿资产划入”、“无偿资产(股权)划转”亦值得商榷。