在“债转股”中，对于债权人企业暂不确认的股权支付部分的损失，在其未来转让持有的债务人企业股权时将予以确认，这没有任何问题。但对于债务人企业增发股份暂不确认的债务重组所得在什么时候、以什么方式进行递延确认，59号文并没有明确规定。如果债务人企业一直不确认该所得，岂不将暂不确认(递延纳税)变为了永远不确认(免税)了？这显然跟一般的税法原理相违背。因此，债务人企业必然需要在某个时候、以某种方式进行确认才符合税法原理，否则将造成国家税收的流失。在实务中，存在三种主要的观点，下面博大将对这三种观点进行评析，并得出自己的观点：

观点一：借鉴美国联邦所得税制的相关做法——进行税收属性的调减

我国的“债转股”类似于美国联邦所得税税制中的“E”型重组(“资本结构调整”)中的“债券交换股票”。需要注意的是，一般地，在一个“E”型重组中，如果债务人发行自身股票或一个税法上认可的证券的话，不存在应税所得的问题。因为，美国税法认为并没有财产的“交换”(exchange)发生，这也就是它被称为免税“E”型重组的原因所在。但是，如果公司的债务的减少或消亡是通过发行股票而发生并且债权人作出了让步的话，公司可能还会取得“债务清偿收入”(income from discharge of indebtedness)，①按照美国税法的规定，该收入豁免于纳税存在多种例外情形。基于与本问题讨论的相关性，我们仅仅关注美国联邦税收法典第108(a)条款规定的“债务人面临‘资不抵债’(in-solvent)”②的例外情形。如果构成前述例外情形的，则债务人总收入(gross in-come)并不包括纳税人在债务清偿收入的金额，即是说豁免于纳税。所谓“资不抵债”是指，债务人无力偿还到期债务，也就是说债务超过了资产的公允价值。这跟我国59号文“债务重组”所定义的“财务困难”极其类似。

那么，美国税法又是如何规定债务人在债务重组时不确认债务重组所得，该所得如何在后期递延确认的呢？美国联邦税收法典第108(b)条款规定，债务人免于计入总收入的债务重组所得应当按照如下顺序和方式进行扣减：③(a)调减债务清偿纳税年度的任何“净营业亏损”(net operation losses，“NOLs”)以及结转到该年度的任何净营业亏损；(b)调减债务清偿纳税年度的任何普通营业抵免(general business credit)以及结转到该年度的任何普通营业抵免；(c)调减债务清偿纳税年度之后的纳税年度有效的最小税收抵免(minimum tax cred-it)；(d)调减债务清偿纳税年度的任何净资本利亏(capital loss)以及结转到该年度的任何净资本利亏；(e)调减债务人财产的税基(basis reduction)；(f)调减债务清偿纳税年度的任何消极营业损失(passive activity loss)或抵免①以及以前年度结转到该年度的任何消极营业损失或抵免；(g)调减债务清偿纳税年度的境外所得抵免(foreign tax credit)或结转该年度境外所得抵免等。

对于调减的顺序规则，美国联邦税收法典规定，在债务清偿的纳税年度被征收的税款确定之后才可作出调减。同时，对于上述的(a)或(d)项，应当首先对债务清偿的纳税年度的亏损作出调减，随后再按照结转到该年度的每个结转发生的纳税年度的顺序对结转亏损作出调减。对于上述的(b)和(g)项，应当在债务清偿纳税年度被考虑的结转额的顺序作出调减。②按照上述方法处理，以调减NOLs为例，实际意味着债务人首先调减可以结转以前和以后年度弥补的NOLs额度，这样债务人在以前和以后年度可以用于弥补的NOLs额度将减少，自然就将债务重组中暂未确认的债务重组所得予以实现。再以调减财产的税基为例，如果上述(a)至(d)项都使用完毕，仍然尚有余额的，则可以调减债务清偿发生的纳税年度之后的纳税年度开始时持有的任何财产的税基，这样在债务人出售这些财产时，将实现调减部分的债务重组所得。

博大以为，借鉴美国联邦税法的做法也不失为一种不错的方法。如果这样，59号文第六条第(六)项第二款有关“债转股”特殊性税务处理的规定应作出必要的修订，即将“企业的其他相关所得税事项保持不变”的规定修订为“债权方的其他相关所得税事项保持不变”，并单独对“债转股”中债务企业暂未确认的债务重组所得的递延确认如何处理出台政策，当然应当根据我国的税法具体情况进行借鉴，比如我国就不存在最小税收抵免、资本利亏的概念。

观点二：在债务人清算时一次性确认

在实务中，还存在一种观点就是，既然59号文规定，“企业的其他相关所得税事项保持不变”，即意味着至少在修订59号文之前不能借鉴美国联邦税法的做法进行处理，那么，可以在企业清算时予以一次性确认。在债务人以后依法清算时，再计入应纳税所得额。其税法依据在于，60号文第三条规定：“三、企业清算的所得税处理包括以下内容：……(二)确认债权清理、债务清偿的所得或损失；”因此，债务人应当按照暂未确认的企业重组所得按照税法计算的应纳税额确认递延所得税负债，该负债的计税基础等于递延所得税负债的账面价值，因此未来期间按照税法规定可予税前扣除的金额为零。

但是，博大并不是很赞同这种观点。理由在于：它与美国联邦税法调减税收属性的做法相比较，递延确认债务重组所得的时间可能太长或具有太大的不确定性，因为从理论上企业有可能永远都不会清算，因而导致递延确认永远无法实现，但是税收属性调减的做法则不会出现，比如，调减NOLs的，只要在税法允许的结转弥补期限内被利用完毕或弥补期间到期，则当然暂未确认的债务重组所得就将得以确认并交纳所得税。

观点三：在债权人转让股权时一次性确认

在观点二的基础上，博大以为还可以采取一种折中的处理方法，即是在债权人转让或出售债转股取得的股权时，债务人同时一次性确认债务重组所得。但是，这种处理方式带来的问题在于，如果债权人原来就是债务人的股东，债转股只是获得了债务人新的股权，或者债权人在通过债转股获得了债务人的股权后，又通过其他方式获得了债务人另外的股权时，债权人转让债务人的股权时，如何区分转让的是什么时候、什么方式取得的股权呢？博大以为，从保障国家税收的角度出发，应优先视为债权人转让或处置的是债转股取得的股权。

这种处理方式的最大的好处在于它保持了所得和损失确认的一致性。首先，债权人转让股权时，债务人必然知悉，可以保障在债权人确认股权内含的债务重组损失的同时一并确认债务重组所得，可以保持确认的一致性。其次，相对于观点二而言，不会出现债权人早已转让股权并确认损失而债务人却一直没有清算而并未确认所得的情形；最后，相对于观点一而言，不会出现债务人可能已经确认了所得，而债权人一直未转让股权从而不确认损失的情形出现。当然在观点一中，也可能会出现债权人已经转让股权并确认损失而债务人还没有确认完所得的情形。

综上所述，59号文并未明确这个问题的处理，需要税务总局予以明确，但不论如何处理，至少应当保证国家税收不予流失，避免递延纳税转变为实质上的免税。